EL PLAZO DE ACEPTACIÓN DE LA OFERTA COMO LÍMITE DE VIGENCIA. COMENTARIO A LA STS NÚM. 506/2013, DE 17 DE SEPTIEMBRE (RJ 2013,6826)
PERIOD OFACCEPTANCE OFTHE OFFERAS LIMITVALIDITY. COMMENT ON STS NO. 506/2013, OF SEPTEMBER 17 (RJ 2013, 6826)
Raquel GUILLÉN CATALÁN
ARTÍCULO RECIBIDO:4 de septiembre de 2014
ARTÍCULO APROBADO: 15 de octubre de 2014
RESUMEN: Carácter recepticio de la revocación de la oferta. El contrato queda perfeccionado si la aceptación se produce en el plazo de vigencia de la oferta y antes de que la revocación llegue a conocimiento del destinatario de la misma.
PALABRAS CLAVE: Oferta contractual, plazo de aceptación, vigencia, teoría de revocabilidad de la oferta y excepciones.
ABSTRACT:TReciprocal character of the revocation of the offer.The contract is concluded if acceptance occurs within the term of the offer and before the revocation becomes known to the recipient thereof.
KEYWORDS: Contractual offer, acceptance period, validity, theory of revocation of the offer and exceptions.
SUMARIO: I. Introducción sobre la definición y características de la oferta.- II. La duración de la oferta.- III. La terminación de la oferta. Especial referencia a la revocación y a la caducidad.- IV. Conclusión.
SUPUESTO DE HECHO
]]> La demandante, a través de su mandatario, se dirigió a una agencia inmobiliaria para adquirir una finca y al tener conocimiento de que los demandados tenían en venta su propiedad entró en contacto con los mismos a finales de 2006.Tras visitar las fincas, la demandante, por medio de su mandatario, comenzó las negociaciones con los demandados.
El mandatario de la actora remitió a los demandados, por medio de fax, el 23 de abril, un borrador de contrato en el que consignaba la fecha de 27 de abril de 2007. Los vendedores contestaron remitiendo un fax el 24 de abril, al que se adjuntaba un documento que según la carátula del fax era un "contrato de compraventa", en el que figuraba la fecha de 25 de abril de 2007, se mantenía el precio pero cambiaban algunas de las condiciones.
El mandatario de la demandante comunicó telefónicamente a su mandante las condiciones ofertadas, a las que ésta dio su asentimiento y la mañana del 25 de abril procedió a la liquidación-venta de fondos de inversión, para hacer frente a los primeros pagos de la compraventa.
La tarde del día 25 de abril, el mandatario de la demandante llamó por teléfono al vendedor para comunicarle que ya se había dado orden de venta de los fondos de inversión para poder firmar el contrato el día siguiente, aceptando de este modo las condiciones de la contraoferta, y fue entonces cuando el vendedor le comunicó que esa misma mañana habían firmado un contrato por el que vendían las fincas a un tercero.
La demandante presentó demanda ante el JPI solicitando que se declarase la ineficacia del contrato de compraventa celebrada por los demandados con un tercero respecto de las fincas objeto de litigio y se cancelara la inscripción registral a que hubiera dado lugar y, subsidiariamente, de no ser posible esto último, se les condenara al pago de 300.000 euros en concepto de sanción por incumplimiento contractual.
En la audiencia previa, al tener la demandante conocimiento de que se había inscrito en el Registro de la Propiedad la venta de las fincas a un tercero, renunció a los pedimentos de la demanda relativos a la condena a los demandados al cumplimiento del contrato y la ineficacia del contrato concertado con un tercero.
La Sentencia del JPI estimó la demanda interpuesta y declara que entre los demandados y la demandada se perfeccionó el contrato de compraventa referente a las fincas objeto de controversia. Así mismo, la mencionada Sentencia declaró la resolución de dicho contrato y condenó a los demandados a indemnizar a la actora en la cantidad de trescientos mil euros como indemnización por incumplimiento contractual por ser la prevista en la cláusula penal del contrato, así como a los intereses legales correspondientes, y con imposición a la parte demandada de las costas procesales causadas.
La AP desestimó el recurso de apelación interpuesto por los demandantes y confirmó la Sentencia de Primera Instancia, con imposición a la parte apelante de las costas procesales del recurso.
Los demandados- apelantes interpusieron recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación. El TS declara haber lugar en parte al recurso interpuesto y anula en parte la Sentencia de la AP acordando revocar la condena a los recurrentes a pagar la cantidad de trescientos mil euros a la demandante como indemnización por incumplimiento contractual y sus intereses legales, manteniendo el resto de los pronunciamientos de la sentencia relativos a la declaración de perfección del contrato y a su resolución por incumplimiento, sin expresa imposición de las costas de primera instancia ni de la apelación.Tampoco procede imposición de costas correspondientes a los recursos interpuestos.
]]>DOCTRINA JURISPRUDENCIAL
En esta Sentencia el TS realiza una extraordinaria aplicación de la doctrina hermenéutica sobre la oferta contractual. Concretamente, respecto a la fijación de un plazo de vigencia para la oferta y el carácter recepticio de la revocación de la oferta.
La importancia de su planteamiento radica en que la Sentencia entiende que "la revocación, al igual que la propia oferta, ha de consistir en una declaración de voluntad recepticia, aunque no requiera ninguna forma especial. Debe ser dada a conocer por el oferente al destinatario antes de la aceptación de la oferta".
En consecuencia, elTS declara perfeccionado el contrato.
COMENTARIO
I. INTRODUCCIÓN SOBRE LA DEFINICIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA.
La oferta contractual se define, tanto por la doctrina [Moreno Quesada, B.: La oferta de contrato. Barcelona (1963): Nereo, pp. 59 y ss.], como por la jurisprudencia [por ejemplo, SSTS 10 octubre 1980 (RJ 1980, 3623), o 2 febrero 1990 (RJ 1990, 652)], como la "declaración de voluntad dirigida por una de las partes, llamada oferente, a la otra u otras, conocidas como destinatarios, con el fin de concluir un contrato una vez se reciba la aceptación".
Atendiendo a este concepto, la oferta es, en primer lugar, una declaración de voluntad unilateral que contiene todos los elementos esenciales del futuro contrato y que el oferente emite con una seria intención de obligarse y dar a conocer al destinatario, puesto que si el destinatario del mensaje acepta la oferta, momento en el cual se produce la perfección del contrato, se cumplirán satisfactoriamente los intereses del oferente [Menéndez Mato, j.C.: La oferta contractual. Pamplona (1998): Aranzadi, pp. 46-59; o Martínez Gallego, e. m.: La formación del contrato a través de la oferta y la aceptación. Barcelona (2001): Marcial Pons, pp. 38-5 1 ].
]]> La Convención de Viena se pronuncia en similares términos a la definición doctrinal de la oferta en el ámbito nacional, ya que el párrafo primero del art. 14 de dicha Convención establece como oferta aquella propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación.Por su parte, los Principios de derecho contractual europeo establecen como oferta contractual, la propuesta que muestre la voluntad de convertirse en contrato si la otra parte acepta y contiene términos y cláusulas suficientes para formar un contrato [Artículo 2.201. (1). Díez Picazo, L, Roca Trías, e. y Morales a. m.: Los principios del derecho europeo de contratos. Madrid (2002): Civitas].
Por último, señalar que el art. 1 3 del Código Europeo de Contratos establece que la oferta es "la declaración dirigida a la conclusión de un contrato si contiene todas las condiciones del contrato a estipular o indicaciones suficientes en cuanto a la posibilidad de determinar el contenido, en modo de poder ser objeto de una aceptación pura y simple, y si además expresa, al menos implícitamente, la voluntad del autor de la oferta de considerarse vinculado en caso de aceptación".
II. LA DURACIÓN DE LA OFERTA.
La oferta precisa de un periodo de tiempo de vigencia a fin de que pueda recaer la aceptación, puesto que el destinatario debe disponer del tiempo suficiente para adoptar una decisión al respecto.
La cuestión estriba en determinar cuál es el tiempo de vigencia de la oferta. Al respecto, se pueden distinguir dos supuestos claramente diferenciados: que la oferta contenga su propia duración fijada, o, por el contrario, no tenga plazo alguno determinado por el oferente.
Respecto al primer supuesto no existe ninguna duda de que la oferta tendrá vigencia durante el plazo determinado en la misma oferta, bien estableciendo un término inicial a partir del cual la oferta tendrá eficacia, o bien un término final de la oferta, también llamado plazo de vigencia o de caducidad, durante el cual desplegará su eficacia y deberá producirse su correspondiente aceptación para dar nacimiento al contrato, tal y como ocurre en la Sentencia comentada.
Atendiendo al principio de la autonomía de la voluntad de las partes, la oferta puede establecer, por decisión del propio oferente, tanto el momento inicial de vigencia de la misma, como el plazo final de validez.
Sobre esta cuestión no se pronuncian ni la Convención de Viena ni los Principios UNIDROIT, en cambio, los Principios de derecho contractual europeo recogen expresamente la posibilidad de que el oferente establezca un plazo para que el destinatario manifieste su oferta. Concretamente, el art. 2.206 (1) de los Principios de derecho contractual europeo señala que para que la aceptación tenga efecto debe llegar al oferente en el plazo dispuesto por él.
]]> En relación a la fijación de un término, el problema radica principalmente en determinar si el establecimiento de un término de vigencia en la oferta supone la eliminación del derecho a revocar la oferta que se analizará posteriormente.En el segundo supuesto planteado sucede lo contrario: la oferta no hará referencia alguna al plazo de duración en ninguna de sus cláusulas. Por tanto, se discute por parte de la doctrina y de la jurisprudencia si la oferta conlleva un plazo implícito de vigencia para su aceptación.
No cabe duda que el momento inicial de la oferta queda establecido cuando ésta llega a su destinatario y respecto al momento final, debido a que excede del objeto de análisis de esta sentencia, sólo señalar que tanto la doctrina [Moreno Quesada, B.: "La oferta de contrato", RDN (1956), p. 1 84; y Capilla Roncero, F.: "Oferta-Derecho Civil", en Enciclopedia Jurídica Básica, III. Madrid (1995): Civitas, p. 4561], como la jurisprudencia [STS 3 noviembre 1993 (RJ 1993, 8963) y STC 16 noviembre 1981 (RTC 198 1, 37)], entiende que cuando la oferta no recoja el plazo de vigencia en la misma, se aplicará el criterio de razonabilidad para su determinación atendiendo a las específicas circunstancias que rodean a cada oferta.
III. LA TERMINACIÓN DE LA OFERTA. ESPECIAL REFERENCIA A LA REVOCACIÓN Y A LA CADUCIDAD.
La oferta se extingue como consecuencia de ser rechazada por su destinatario, ser revocada por el oferente, haber caducado por el lapso de tiempo sin haber existido respuesta de su destinatario, por la muerte o la incapacidad sobrevenida del oferente antes de producirse la perfección del contrato y por devenir imposible el objeto de la oferta antes ser aceptada la misma.
Atendiendo a los aspectos relevantes de la Sentencia objeto de comentario se va a prestar atención al análisis de la revocación y caducidad de la oferta.
Respecto a la revocación de la oferta, es la declaración de voluntad unilateral del oferente, dirigida al destinatario de la oferta, por medio de la cual le comunica su voluntad de no mantener la oferta, es decir, su deseo de que la oferta realizada desaparezca del mundo jurídico [Díez-Picazo, l.: La compraventa internacional de mercaderías, Comentario de la Convención de Viena. Madrid (1998): Civitas, p. 175; o Moreno Quesada, B.:"La oferta de contrato", cit., p. 176).
La posibilidad de revocar la oferta contractual encuentra su justificación jurídica en el hecho de que no existe ninguna vinculación contractual por parte del oferente; él ha emitido una declaración de voluntad con la intención de favorecer la formación de un contrato, pero éste todavía no se ha perfeccionado [Perales Viscasillas, Ma P.: La formación del contrato en la compraventa internacional de mercaderías. Valencia (1996):Tirant Lo Blanch, p. 397].
Además, la revocación, como declaración de voluntad, al igual que la oferta, aunque con la intención de iniciar los efectos contrarios a la anterior, debe ser exteriorizada por el oferente al destinatario de la oferta.
]]> En relación a la figura de la revocación en los documentos de derecho internacional, el párrafo primero del art. 1 6 de la Convención de Viena reconoce el principio de la revocabilidad de la oferta hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación. En los mismos términos se pronuncia el párrafo cuarto del art. 2 de los Principios UNIDROIT.Continuando con el análisis de esta figura, el art. 2.202 de los Principios de derecho contractual establece que se podrá ejercitar el citado derecho de revocación, siempre y cuando no suceda uno de los siguientes supuestos y la revocación llegue a su destinatario antes de que el mismo haya remitido su aceptación.
1°) La oferta sea declarada como irrevocable,
2o) se indique un plazo determinado para su aceptación,
3o) el destinatario de la misma pudiera creer de manera razonable que se trataba de una oferta irrevocable y hubiera actuado en función de dicha oferta.
En cuanto a la figura de la revocación en el Código Europeo, de conformidad con el párrafo primero del art. 1 5, el oferente puede ejercitar su derecho mientras su destinatario no haya expedido su aceptación.
Para finalizar con las cuestiones generales referentes a la revocación de la oferta, se debe mencionar que, aunque el oferente es libre de revocar su oferta al estar en ejercicio de un derecho, tal y como se ha mencionado anteriormente, en concordancia con la buena fe incurriría en responsabilidad precontractual si actuara de manera intempestiva, puesto que el destinatario de la misma confía en que la formación del contrato depende sólo de su aceptación y debe ser indemnizado por los daños que esa confianza le produzca si el oferente le impide que el contrato llegue a nacer [Moreno Quesada, B., La oferta de contrato, cit., pp. 41-51].
Junto a la posibilidad de ejercitar la revocación de la oferta, se debe plantear si cabe en derecho español la posibilidad que el oferente renuncie temporalmente a su derecho de revocación, asumiendo, por tanto, la obligación de no realizar ninguna acción con el propósito de anular su oferta.
En el ordenamiento jurídico español, a pesar de que no existe ninguna referencia general a la oferta irrevocable, se admite esta figura tanto por la doctrina [Diez-Picazo, l., Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, vol. I. Madrid (1983):Tecnos, p. 281], como por la jurisprudencia [vid. las SSTS 22 diciembre 1956, 16 marzo 1961 y 7 marzo 1968].
]]> La oferta de carácter irrevocable consiste en una declaración de voluntad que el oferente dirige al destinatario renunciando, al mismo tiempo que realiza una propuesta contractual, a su derecho de revocarla por un plazo determinado.En la citada declaración existe un verdadero compromiso por parte del oferente de no ejercitar su derecho de revocación, por lo que cualquier manifestación efectuada por él para dejar sin efecto la oferta, en contradicción a su promesa de irrevocabilidad, se considerará ineficaz.
No existe ninguna duda sobre la posibilidad de que se realice la renuncia a su derecho de revocación de modo expreso en la propia oferta, pero, hay que plantearse si es posible que se deduzca la irrevocabilidad de la oferta de una manera tácita como, por ejemplo, a través del establecimiento de un plazo de aceptación.
Al respecto la doctrina se encuentra dividida. Mientras parte de los autores consideran que resultará tácitamente irrevocable cuando se fije un plazo para su aceptación [lAlaguna Domínguez. e.: "Sobre la perfección de los contratos en el Código Civil", La Ley (1989), núm. 2, p. 1 148], en cambio, para la mayoría de los autores la condición de irrevocabilidad de la oferta no se debe al establecimiento de un plazo para su aceptación sino a la presencia de una clara voluntad del oferente de autolimitar su poder de revocación [Díez-Picazo, l., Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial, vol. I., cit., p. 284; y Capilla Roncero, F.: "Oferta-D.° Civil", cit., pp.4561 -4562].
Se debe concluir en cuanto a estas tendencias que estoy de acuerdo con la necesidad de que conste expresamente la irrevocabilidad de la oferta en la misma, por lo que el establecimiento del plazo de vigencia no basta para considerar irrevocable una oferta, atendiendo a los principios generales del ordenamiento jurídico español recogidos en el art. 1289 CC y el párrafo segundo del art. 6 CC y la jurisprudencia delTribunal Supremo en relación a la renuncia de derechos.
Del estudio de los documentos internacionales, concretamente del art. 1 6.2 de la Convención deViena, al art. 2.1.4 (2) de los Principios UNIDROIT, el art. 2.202 (3) de los Principios de derecho contractual europeo y el art. 17 del Código Europeo de Contratos, se puede concluir que el carácter irrevocable de una oferta contractual puede establecerse expresamente o desprenderse tácitamente de la interpretación de la misma, de las conversaciones que hayan mantenido los contratantes, de las prácticas que ellas hayan mantenido entre sí o de los usos acordados o conocidos y observados en el tráfico comercial.
En consecuencia, se puede observar que el mayor problema que surge en relación a los supuestos contemplados como excepciones al principio de revocabilidad de la oferta, es el concerniente a la fijación de un plazo determinado para que el destinatario de la oferta manifieste su aceptación. Cuestión que no ha sido resuelta por los textos internacionales ni ha sido mencionada en la Sentencia analizada.
Por todo lo expuesto hasta ahora, no cabe, sino afirmar, a mi parecer, que por el sólo hecho de que el oferente fije un tiempo para que el destinatario de la propuesta acepte la misma, se entienda implícitamente que la citada oferta conlleva, necesariamente, un plazo de irrevocabilidad, sería desacertado y supondría una ruptura con el principio general y una inversión del mismo.
IV. CONCLUSIÓN.
]]> Tanto en el ordenamiento jurídico español, como en las normas internacionales y los documentos originados por la labor armonizadora de la Unión Europea, la oferta contractual es la declaración de voluntad, unilateral, recepticia, completa (contiene todos los elementos del futuro contrato), dirigida por el oferente a otra persona, llamada destinatario, con el objetivo de concluir un contrato si se emite la correspondiente aceptación.La oferta precisa de un período de tiempo de vigencia a fin de que sobre ella pueda recaer la aceptación, puesto que el destinatario debe disponer del tiempo suficiente para adoptar una decisión al respecto.
La duración de la oferta será la que determine las leyes o el proponente en la misma oferta estableciendo un término inicial a partir del cual la oferta tendrá eficacia o un término final durante el cual desplegará su eficacia la oferta y a su cumplimiento la oferta dejará de tener validez.
En defecto de fijación de un plazo determinado, la eficacia de la oferta se inicia cuando la misma sea conocida por el destinatario de la misma y finaliza su vigencia en un plazo razonable, atendiendo a distintos factores, como la naturaleza de las cosas objeto de la oferta, los usos vigentes, la expectativa del oferente, el comportamiento previo de las partes, la actuación del oferente después de la formulación de la oferta, etcétera.
A pesar de existir un plazo de duración en la propia oferta, no supone que el oferente rechace su derecho a revocar la oferta.
La oferta se extingue como consecuencia de ser revocada por el oferente, salvo si éste ha declarado expresamente que la oferta es irrevocable, o por haber caducado por el lapso de tiempo sin haber existido respuesta de su destinatario.
En consecuencia, el contrato queda perfeccionado si la aceptación se produce en el plazo de vigencia de la oferta y antes de que la revocación llegue a conocimiento del destinatario de la misma.
NOTAS
1 Raquel Guillén Catalán
]]> Es Profesora Ayudante Doctora de Derecho Civil en la Universidad de Valencia, Acreditada a Profesora Titular de Universidad. Doctora en Derecho por la Universidad de Valencia en 2008 y Premio Extraordinario de Doctorado. Autora y coautora de múltiples publicaciones, destacando la publicación de tres monografías como autora única (SPAM y Comunicaciones Comerciales No Solicitadas, Aranzadi, 2005; Oferta Contractual y Nuevas tecnologías, Aranzadi, 2009 y La oferta contractual dirigida a consumidores, Colegio Nacional de Registradores, 2010) y una monografía realizada en coautoría con el Prof. Orduña Moreno dedicada a la Insolvencia: concepto, régimen jurídico y tratamiento jurisprudencial de la editorial Thomson-Reuters, 201 0. Además, ha realizados contribuciones a congresos, tanto a nivel nacional como internacional,y ha participado en Programas de Movilidad para Profesorado y ha realizado estancias de investigación en Europa y América. Correo electrónico: raquel.guillen@uv.es.]]>